SSBJ基準の有価証券報告書への適用

府令の定め　金融庁は2026年2月20日に開示府令を改正し、新しい第19条の9で、一定の会社に有報の一部をSSBJの基準で書くよう求めました。対象になるのは、有報の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の欄です。この欄の一部をほかの欄に書く場合も含み、この欄を直す訂正報告書にも同じ決まりがかかります。使う基準は金融庁の告示で指定したSSBJ基準で、市場の指定は金融庁告示第二号で行われ、指定されたのは東京証券取引所のプライム市場です。

区分ごとの根拠

平均時価総額の計算　5つの事業年度末の時価総額を足して5で割り、有報が書く年度の1つ前の年度末までの5つで計算します。会社が前もって対象と分かるようにするための作りだと、金融庁は説明しています。このため、基準に届いた年度の翌年度から義務がかかります。3兆円以上の区分は、2026年3月31日以後に終わる年度の末日を5つの期末の最後として計算し、3月決算なら2022年3月末から2026年3月末までの5つです。

上場して5年度たっていない会社は、上場後に過ぎた年度末の時価総額の平均で判定します。時価総額は取引所の市場での額で、ほかの市場からプライム市場へ移った会社は、移る前の市場での時価総額も使います。合併や完全子会社化のときの合計の仕方は、開示ガイドライン5-2-2が決めています。

任意で使う場合　対象の会社でなくても、SSBJ基準で書くことはできます（第19条の9第2項）。対象の会社が、決まった年度より早く始めることもできます。

最初の年度の軽減措置　どの措置を使った場合も、使ったことを開示します。

第103項の措置を使った場合、翌年度以降の比較情報でも、同じ扱いを続けられます（気候基準第104項）。

二段階開示の書き方　初年度に気候だけを書く場合、これまで載せていた気候以外の情報は二段階開示の対象にならないと、金融庁は答えています。そのため、1段階目の有報に書くことが考えられる、という回答です。2年目は、気候以外の情報も訂正報告書に書けます。

訂正報告書には、有報に書いた事項も含めて全部を書くこともできますし、有報の記載箇所を示して参照することもできると、金融庁は示しています。参照する書き方は、後発事象がない場合に限ります。公表を承認した日と準拠の表明は、2年目は訂正報告書に書くことになります。

Scope3の数字の責任　金融庁の開示ガイドライン5-16-2が、推計に頼る部分があるScope3の責任の扱いを示しました。合理的な範囲で具体的な説明があれば、後で誤りが分かっても直ちに虚偽記載の責任は負わないという内容です。

3つの基準　告示第三号が、次の3つを有報に使う基準として指定しました。SSBJ基準で書くときは、3つの基準の定めを全部まとめて使います（適用基準第91項）。

2026年6月には実務対応基準第1号が公表されました。温対法の報告値を使うときの扱いを決めた基準で、2027年3月31日以後に終わる年度から適用されます。SSBJ基準を指定する告示は2026年5月19日と9月15日に改正され、9月15日の改正でこの基準も指定に加わりました。

気候基準で書く項目　気候基準では、気候のリスクと機会について次の項目を求めています。

1. ガバナンス：誰がどう監督しているか
2. 戦略：リスクと機会が事業にどう響くか。シナリオ分析で、気候の変化への対応力を評価する
3. リスク管理：リスクと機会をどう見つけ、評価し、管理しているか
4. 指標及び目標：排出量、移行リスク、物理的リスク、機会、資本投下、内部炭素価格、役員報酬という業種を問わない7項目と、産業別の指標、会社が決めた目標

温室効果ガスの排出量はScope1・2・3に分けて書き、測り方は原則として排出量算定の国際基準である2004年のGHGプロトコルに従います。Scope2は地域の平均の係数で計算したロケーション基準の量が必須で、Scope3はカテゴリー別に書きます。

有報の欄の冒頭に書くこと　府令の様式は、次の4つを書くよう定めています。

1. SSBJ基準に準拠していること
2. 義務で使うのか、任意で使うのか
3. 二段階開示を使う場合は、その旨と、訂正報告書を出すこと
4. SSBJ基準の経過措置を使う場合は、その旨、根拠の規定、内容

2026年3月の基準の改正　SSBJ基準は2026年3月13日に改正されました。ISSB基準の排出量の改正に合わせたものです。改正後の基準は2027年1月1日以後に始まる年度から適用され、3月決算では2つの版の義務の開始が1年ずれます。SSBJが改正の公表文で示した整理は次のとおりです。

有報と半期報告書の期限　有報の期限は、事業年度が終わってから3か月以内です（金融商品取引法第24条）。半期報告書の期限は、上場会社の多くで、半期が終わってから45日以内の政令で定める期間です（同第24条の5）。

ISSB基準との違い　SSBJ基準は、ISSB基準の要求事項に、会社が選べる日本独自の扱いを加えています。

府令には、外国の会社がISSB基準などを使える規定があります（第19条の9第6項）。金融庁長官が認める場合に限ります。国内の会社がISSB基準を代わりに使う規定はありません。一方でSSBJ基準はISSB基準の要求をすべて取り入れており、日本独自の扱いを選ばなければ、ISSB基準にも準拠した開示になることを意図しています。

温対法の値の使い方　温対法の排出量の算定・報告・公表制度、いわゆるSHK制度について、気候基準第49項は、当局が別の測り方を求めている部分にその測り方を使うことを認めています。実務対応基準第1号は、SHK制度の値を使うときの扱いを次のように決めました。

1. 基礎排出量を使う。調整後排出量は使わない
2. 電気と熱の使用以外の直接排出は、Scope1に含める
3. 電気と熱の使用による間接排出は、マーケット基準のScope2に含める
4. 間接排出の活動量に国の平均の係数をかけた量を、ロケーション基準のScope2に含める
5. 追加の調整は要らない。算定の期間が報告期間と違えば、期間を合わせる調整をする

Scope3はGHGプロトコルに従って測ります。Scope1と2の両方にSHK制度の値を使う場合、調整後排出量も任意の参考情報として書けるとSSBJは考えています。

第三者保証の水準と担い手　開示の義務化の翌年度から保証を求めるのは、改正金融商品取引法です。最初の2年間の範囲は金融審議会の報告によります。保証の水準は、合理的保証より手続きの範囲が狭い限定的保証です。保証業務提供者は登録制になり、監査法人以外も登録できます。

府令の上の開始年度　平均時価総額3兆円以上の会社は2027年3月31日以後に終わる年度から、1兆円以上3兆円未満の会社は2028年3月31日以後に終わる年度から、SSBJ基準で書きます。5千億円以上1兆円未満の会社について府令は未改正で、金融審議会の報告の方針では2029年3月期からです。

3月決算・平均時価総額3兆円以上の会社の日程　1兆円以上3兆円未満の会社は、この流れが全体に1年後ろへずれ、2028年3月期に義務が始まります。

上場して5年たっていない会社、合併した会社　上場して5年たっていない会社に、追加の猶予はありません。上場した年度の末日の時価総額が1兆円以上なら、翌年度の有報から義務になります。金融庁は、猶予を設けるのは比べやすさの点から適切でないと説明しています。過去5年度のうちに他の上場会社を合併した場合や、完全子会社にした場合は、効力が生じた年度より前の年度末について、両社の時価総額を合計します。

Scope3の算定のよりどころ　Scope3を環境省・経済産業省のガイドラインで算定してよいかは、ガイドラインかどうかでなく、SSBJ基準の全ての定めに準拠しているかで決まります。金融庁は、SSBJ基準の全ての定めに準拠した開示を行う必要があると答えています。

温対法の値とScope3　実務対応基準第1号の扱いを選べば、温対法の報告値をScope1・2に使うときの調整は、期間を合わせるほかに要りません。温対法の報告にScope3はないため、Scope3は別に測ります。

保証の基準とISSB基準の改正　保証の基準を2027年3月末までに作ることが望まれる、とする意見書は案の段階です。ISSB基準が改正されたときの扱いについて、SSBJはすぐに検討を始める方針で、有報で使うには告示での指定が必要です。