有価証券報告書の人的資本の開示

根拠と様式　有報の根拠は金融商品取引法第24条で、書く中身は開示府令の様式が決めています。有報の様式は第三号様式で、人的資本の項目は第二号様式の「記載上の注意」に準じて書きます。人的資本の開示は2023年1月31日の開示府令の改正で始まり、2026年2月20日の改正（令和8年内閣府令第5号）で中身が広がりました。2026年の改正は、同じ日に公布・施行されています。

項目ごとの書く範囲　人的資本の項目は有報を出す会社にかかりますが、項目ごとに、どの会社の情報を書くかが違います。

持株会社は、府令の言い方では「子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社」です。金融庁は、会社の実態に即して判断すると答えています。独占禁止法の持株会社の要件を満たさなくても、当たる場合があるという立場です。

最大人員会社は、外国の会社を除く連結子会社から選びます。その会社の従業員数が連結会社全体の過半数を超えないときは、次に多い会社も含めます。最大人員会社は、連結子会社それぞれの単体の従業員数で決めます。数え方は、提出会社の従業員数の数え方に合わせれば足ります。最大人員会社の決算日が違う場合について、金融庁は方法を限定していません。

主要でない連結子会社の3つの数字を「提出会社の参考情報」に書く根拠は58−3ｋで、その場合は、その箇所を見るよう書き添えます。

サステナビリティの欄の人的資本　有報の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の欄に、人的資本を次のように書きます（記載上の注意(30)ｃ）。

1. ガバナンスとリスク管理を書く
2. 戦略の中に、人材の育成に関する方針を書く。人材の多様性の確保も含める
3. 戦略の中に、社内環境整備に関する方針を書く。府令は例として、採用と維持、従業員の安全と健康の方針を挙げている
4. 指標及び目標の中に、方針に関する指標の内容と、その指標を使った目標と実績を書く

この欄の事項は、有報のほかの箇所に書いて、参照することもできます。開示ガイドライン5−16−4は例を示しています。3つの数字を「従業員の状況」に書き、それを目標と実績として使う場合です。

人材戦略に関する基本方針等　新しい項目です（記載上の注意(58−2)）。府令は、次の2つを「具体的に記載すること」と定めています。

1. 連結会社の人材戦略。経営方針・経営戦略等に関連付けて書く
2. 従業員の給与（賞与を含む）その他の給付について、額と内容を決める方針

金融庁は、人材戦略の中身として一般に含まれると考えられる例を挙げています。人材を重視する理由、必要な人材の量と種類と獲得の方法、育て方、定着の施策などです。そのうえで、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の経営戦略と関連付ける必要があると述べています。

給与の決定方針の例も示されています。基本給と賞与の構成、ジョブ型か職務能力型かの考え方、水準を比べる相手、決める手順などです。すべての給付を網羅して書くことまでは求められていません。労使交渉など社内外の検討の経緯や結果まで、逐一書く必要はなく、会社の方針として外に説明できる内容を書けば足りると、金融庁は答えています。

従業員の状況等　これまでの「従業員の状況」は、有報の「第1 企業の概況」にありました。金融庁は、移った先が、経営戦略や役員の報酬等を踏まえて人材戦略を書く位置になる、と説明しています。

有報では、これらを当連結会計年度末の現在で書きます。第三号様式が「最近日」をそう読み替えているためです。

増減率の計算　最近事業年度の平均年間給与から前事業年度の額を引き、その差を前事業年度の額で割ります（府令の定め）。たとえば前事業年度の平均年間給与が600万円、最近事業年度が630万円（どちらも仮の数字）なら、（630万円−600万円）÷600万円＝5.0%です。

平均年間給与の算出方法は、今回の改正の対象ではありません。金融庁は、これまでどおり書くことになると答えています。従業員数の数え方も同じです。

3つの数字の書き方　開示ガイドライン5−19−3−3が補っています。育児休業取得率は、どの方法で計算したかを明示します。労働者の人数を労働時間で換算した場合は、その旨を注記します。理解を助ける追加の情報を書き足すこともできます。

将来の見通しを書くとき　「従業員の状況等」に将来の事項を書くときの決まりも加わりました。将来の事項が含まれる旨と、判断した時点を書きます。結果が違う可能性があれば、その旨と要因を書きます。前提にした事実と仮定、社内で検討した手続きも書きます。開示ガイドライン5−16−2は、こうした説明があれば、結果が違っても直ちに虚偽記載の責任を負わないと整理しています。

適用の時期と早期適用

3月決算の会社では、2026年3月期の有報が最初の対象です。総会前開示の見直しを2025年12月期の有報で使えるかを問う意見もありました。金融庁は、施行日以後に出す有報なら早期適用できると答えています。有報は、事業年度の終わりから3か月以内に出します（金融商品取引法第24条）。

総会前開示の要請　2025年3月28日、加藤金融担当大臣は全上場会社に要請を出しました。中身は、有報を株主総会の3週間以上前に出すのが最も望ましい、というものです。まだ総会前に出していない会社には、その年から総会の前日か数日前に出すことの検討を求めました。

金融庁の集計では、3月決算の会社で総会前に有報を出した割合は次のとおりです。2025年3月期は57.7%でした（前期は1.8%）。2026年3月期は88.3%で、プライム市場の会社では94.3%でした。3週間以上前に出した会社は7社で、前期の1社から増えました。

総会前開示の書き方の見直し　これまで、総会前に出す有報には、総会などで決める予定の事項について、その旨と概要を書く決まりでした。改正後は、自己株式の取得と剰余金の配当に関する事項だけを書けばよくなりました（第三号様式 記載上の注意⑴ｇ）。金融庁は、書かなくてよくなる典型として役員選任の議案を挙げています。総会の後の手続きは、金融庁の留意点が整理しています。

1. 株主総会で決議したら、臨時報告書を出す（開示府令第19条第2項第9号の2）
2. 代表取締役が替わったら、臨時報告書を出す（同第9号）。役員の異動は、半期報告書の「役員の状況」にも書く
3. 有報に書いた配当などが総会で否決・修正されたら、臨時報告書を出す（同第9号の3）。有報の訂正は求められない
4. 予定の役員の異動を有報に任意で書き、予定どおり選ばれたら、代表取締役の臨時報告書と半期報告書の記載は不要と考えられる

半期報告書の書き方も変わりました。中間配当の基準日の時点で、「大株主の状況」と「議決権の状況」を書けるようになりました。

SSBJ基準との関係　金融庁の説明では、SSBJ基準には人的資本のテーマ別の基準がありません。そのため、SSBJ基準を使うかどうかにかかわらず、府令で人的資本の開示を求めました。

SSBJ基準で書く会社でも、「従業員の状況等」の項目は必要です。サステナビリティの欄の人的資本(30)ｃは、SSBJ基準で同じ記載をしていれば要りません。2つの欄で中身が重なる場合は、参照の文言を付けて一方にまとめられます。

女性活躍推進法・育児・介護休業法との関係　3つの数字の定義は、これらの法令の省令から引いています。

厚生労働省の愛知労働局は、女性管理職を課長級以上の合計と説明しています。役員は含みません。公表の場所は、自社のサイトか、厚生労働省の「女性の活躍推進企業データベース」です。

人的資本可視化指針との関係　この指針は、内閣官房の非財務情報可視化研究会が2022年8月に公表しました。2026年3月23日には、内閣官房・金融庁・経済産業省が改訂版を公表しました。改訂版は、経営戦略と連動した人材戦略の作り方と開示の進め方について、ガイダンスを示しています。

改訂版は、経営戦略と人材戦略の関係を2つの段階で説明しています。1つめは、経営戦略が人的資本に依存し、会社の投資が人的資本に影響する関係です。2つめは、そこから生じる人的資本のリスクと機会です。人材戦略を作る手順も3つに分けています。

1. 経営戦略で重要な項目について、あるべき組織と人材の姿を描く
2. 現状との差を埋める人材戦略と人的資本投資を整理する
3. 経営への影響の大きさで優先順位と時間軸を決め、人材戦略を作る

指標は、自社独自のものと、他社と比べやすいものを組み合わせるよう勧めています。ただし改訂版は、特定の項目を一律に開示するよう求めてはいません。別紙と付録①は3月23日、付録③は4月17日、付録②は5月20日に公表されました。

ISSBの調査研究との関係　ISSB基準のうち、IFRS S1は、サステナビリティ全般の開示を定める基準です。人的資本だけを扱う基準は、まだありません。ISSBは2024年6月、人的資本の調査研究を作業計画に加えました。

ISSBは2026年9月24日、この研究の名前を、働き手に関する開示を意味する「Workforce-related Disclosures」に変えました。12人の委員全員が賛成しました。スタッフは、次の5つの分野を追加で調べると提案しています。

1. すでに使われている用語と定義
2. 給与や安全衛生など、投資家が必要とする情報の中身
3. ビジネスモデルと、働き手に関するリスク・機会の関係
4. 国や地域ごとの事情
5. IFRS S1を使った開示の実例

スタッフは、研究の結果、IFRS S1の要求で投資家の多くのニーズを満たせそうだと報告しています。そのうえで、S1の適用の実例をもっと見てから判断したい考えです。ISSBは、この5分野について決定を求められていません。

女性活躍推進法の公表義務の広がり　2026年4月1日施行の改正女性活躍推進法で、男女間の賃金の差異の公表義務は、常時雇用する労働者が301人以上の会社から101人以上の会社に広がりました。女性管理職比率の公表も、101人以上の会社に義務づけられました。3つの数字の省略の条件は、この公表義務と結びついています。

「従業員の状況等」の位置　移った先は、有報の「第4 提出会社の状況」の「5 従業員の状況等」です。

増減率の中央値　増減率そのものは、平均年間給与で出します。金融庁の回答では、投資の判断に役立つなら、中央値とその増減率を注記してもかまいません。

方針と実際の給与の動きのずれ　金融庁は、必要に応じてその旨を注記することが考えられるとし、業績などの影響でずれることもあると述べています。

3月決算の会社の日程　2025年3月28日に、金融担当大臣が全上場会社に総会前開示を要請しました。2026年3月31日に、新しい記載が求められる最初の事業年度が終わりました。2026年6月末までに総会前開示をした会社は、決議事項の記載が自己株式の取得と剰余金の配当だけでよくなりました。総会の後は、決議の結果を臨時報告書で出し、役員の異動を半期報告書の「役員の状況」にも書きます。

今後の審議と予定