サステナビリティ情報の第三者保証

法律と条文上の呼び名　2026年7月に成立した改正金融商品取引法（令和8年法律第64号）が、保証の義務と、保証業務提供者の登録制を定めました。条文では保証を「監査証明」と呼びます。保証の対象の情報は「特定非財務情報」、登録した保証業務提供者は「特定非財務情報監査証明業者」です。金融庁の審議会の資料では「保証」と呼びます。

対象会社の決まり方　保証を受けるのはSSBJ基準で有報を書く義務がある会社で、条文では「特定提出者」と呼び、範囲は政令で定めます。内閣府令では、3兆円以上の会社は「2027年3月31日以後に終わる事業年度」から適用です。保証の時期は、WGの報告（2026年1月）が示しました。

義務の対象でない一部の会社が任意に受ける保証の根拠は、金商法第26条の5第6項です。

二段階開示と提出期限　二段階開示は経過措置で、SSBJ基準を使う最初の年度と翌年度に認められます。訂正報告書は翌期の半期報告書の提出期限までに出します。有報の提出期限の延長は、やむを得ない理由があり、承認を受けた場合に限られ、WGの報告はこの承認を柔軟に使えるようにすることを示しました。

当初2年間の範囲と水準　有報のサステナビリティ情報は、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の4つに分けて書きます。

金商法第26条の5第1項は、投資判断への影響が少ない情報を、内閣府令で保証の対象から外せる作りです。意見書案は、保証の範囲と、評価に使う基準である適合する規準を法令ではっきりさせる必要があると指摘しています。

限定的保証では、重要な誤りがあると考えさせる事項が見つかったかどうかを、結論として報告します。合理的保証への移行は検討しないことが適当だと、WGの報告はしています。

会社と保証業務提供者の役割　情報の作成の責任と、関連する内部統制の責任は経営者にあります。保証業務提供者は証拠を集め、保証の対象でない記載、いわゆるその他の記載内容も読んで、保証の対象との食い違いがないかを検討します。範囲の外のサステナビリティ情報も、このその他の記載内容に入ります。保証業務提供者と監査人が別になる場合、その他の記載内容には決算書と監査報告書も入ります。

任意の保証の報告書の添付　いま受けている任意の保証の報告書を有報に付けられるのは、3つの条件を満たす場合です。SSBJ基準の情報であること、登録した保証業務提供者の保証であること、国際基準と整合する基準による保証であることです。条件を満たさない場合は添付を認めるべきでない、というのがWGの報告の立場です。有報に書くなら、保証業務提供者の名前、登録の有無、準拠した基準、結論を示すよう求めるべきだとしました。制度の保証ではないことも示します。

保証業務提供者の登録要件　保証業務提供者は内閣総理大臣の登録を受け、実際の審査と監督は金融庁が担います。登録できるのは法人だけで、個人は登録できません。

業務執行担当者は、保証の業務の執行を担当する役員や使用人です。品質管理の部門か担当者を置くことと、審査担当者を十分に確保することも、登録の要件にすべきだとWGの報告はしています。審査担当者は、チームの重要な判断と結論を、チームとは別の立場から評価する人です。登録簿は、誰でも見られるように公開されます（第26条の8第2項）。

独立性と業務のルール　登録業者と役員、使用人は、独立した立場で公正かつ誠実に業務を行う義務を負います（第26条の11）。主なルールは次のとおりです。

保証は内閣府令で定める基準と手続きで行います（第26条の5第3項）。登録業者は担当者にその基準どおりに業務をさせる義務を負います（第26条の15）。登録の内容が変わったときは、2週間以内に届け出ます。

金融庁の監督と、処分・民事責任　金融庁は登録業者に報告を求め、立ち入って検査できます。保証を受けた会社や、業務の委託先も検査の対象です（第26条の27）。虚偽の記載を見逃して保証した場合などには、行政処分があります。処分は業務の体制の改善命令、2年以内の業務停止、登録の取消しです（第26条の24）。不正な保証があったときは、その会社が保証した書類を、1年以内の期間受け付けないこともできます（第26条の5第4項）。

金融庁の法案の説明資料によると、改正法には課徴金と民事責任の規定もあります。民事責任では、故意や過失がなかったことを保証業務提供者の側が証明します。

会社の側にはセーフハーバー・ルールがあります。将来の情報、見積りの情報、Scope3のように第三者から得た情報について、一定の条件で民事責任を負わない決まりです。会社にこのルールが当てはまる場合、保証業務提供者も民事責任を負いません。

法律には登録業者がつくる協会を国が認定する規定もあります（第26条の29）。それでも当面の検査と監督は、自主規制の団体でなく金融庁が行う方針です。

保証の基準とISSA 5000　保証の基準を議論しているのは、企業会計審議会のサステナビリティ情報保証部会です。部会は2026年4月に設けられ、5月から審議しています。意見書案は2026年10月29日の第3回部会に出され、日付が空欄です。

ISSA 5000はサステナビリティ情報の保証の国際基準です。国際監査・保証基準審議会のIAASBが2024年11月に公表し、2026年12月15日以後に始まる期間から適用されます。ISSA 5000は会計士以外の保証の担い手も使える前提で作られ、限定的保証と合理的保証の両方を扱います。IESSAは国際会計士倫理基準審議会が2025年1月に公表した、倫理と独立性の国際基準です。ISQM 1はIAASBの品質管理の国際基準です。

意見書案は日本の基準を原則として国際基準と同じ内容にし、日本の事情に合わせた調整を加える方針です。基準を作る役は金融庁が適当だと見ています。保証の担い手の自主規制の団体が、いまはないためです。意見書案が基準に入れるべき点として挙げた主な事項です。

1. 経営者がサステナビリティ情報の作成に責任を負い、保証業務提供者は独立の立場から保証する
2. 決算書の監査人と別の会社が保証する場合の、両者の連絡と秘密保持の合意
3. 保証業務提供者が連絡する「ガバナンスに責任を負う者」を、契約の前に決めておく
4. 審査を求める。国際品質マネジメント基準第2号のISQM 2を踏まえる
5. 保証業務提供者が代わるときの引継ぎと、複数社による共同の保証を、要求事項にする

意見書そのものは、新しい要求事項を定めるものではありません。守る対象はこれから作る基準です。

CSRD・海外の保証制度との比較　SSBJ基準は、ISSB基準と機能の面でそろえてあります。保証の基準のもとになるISSA 5000は、ISSB基準、欧州の基準、SSBJ基準のどれにも使えます。EUの企業サステナビリティ報告指令、CSRDも、開示とあわせて第三者の保証を義務づけています。2026年2月に採択された見直し後のCSRDは、限定的保証の基準を2027年7月1日までに採択するよう求めています。

3月決算の区分ごとの開始時期　開示の義務は東京証券取引所のプライム市場の上場会社に時価総額の大きい順にかかり、保証はその1年後から始まります。平均時価総額は、前期末からさかのぼった5つの事業年度末の時価総額の平均です。SSBJ基準は、SSBJが2025年3月に公表した日本の開示基準です。

これまでとこれからの日程

提出の段取り　期末から3か月以内に有報を出し、二段階開示を使うなら、翌期の半期報告書の期限までに訂正報告書を出します。

Scope3の保証　Scope3の排出量は、当初2年間の義務の範囲に入っていません。WGの報告は、義務の対象の会社がScope3の保証を受けることを「任意の保証」の例に挙げています。

これから決まる細部　意見書は案の段階です。保証の範囲と基準を定める内閣府令の案は、まだ出ていません。ローテーションの年数と資本金の額は、政令で決めます。範囲を絞る「2年間」は、WGの報告と意見書案で「第三者保証制度の適用開始時期から2年間」とされています。保証業務提供者の選任理由と報酬の開示は、WGの報告が「求めることが考えられる」とした段階です。