ESG評価・格付けの規制（EUの規則と金融庁の行動規範）

2つの制度の違い　EUの規則は規則（EU）2024/3005で、正式な題は「ESG評価活動の透明性と健全性に関する規則」です。日本の行動規範は、金融庁の「ESG評価・データ提供機関に係る行動規範」です。

EUの規則は証券監督者国際機構、IOSCOの勧告をもとにしたと、欧州委員会が説明しています。金融庁の行動規範も、IOSCOの2021年11月の報告書を踏まえて作られました。

何が「ESG評価」に当たるか　規則は、ESG評価を「意見か点数、またはその組み合わせ」と定めています。決まった方法と、段階の区分に基づくものが当たります。「評価」「意見」「スコア」と、どう呼んでいるかは問いません。

ESMAのQ&Aによると、段階の区分とは、最低と最高を含む2つ以上の区分で順位を表すもので、数字、文字、色などで表せます。上の表のほか、次のものも対象外です。

配る先の「金融機関など」には、EUの会計指令の対象の会社や、EUと加盟国の公的機関も入ります。評価対象は、会社、金融商品、公的機関などです。

EUで事業をするための道　EUで評価を出すには、次のどれかが必要です。EUの会社か、EU域外の会社かで、使える道が分かれます。

エンドースメントでは、EUの会社が自前の事務所と銀行口座を持つことが条件です。分析と判断をする体制がEUにあることも求められます。引き受けた評価の責任は、EUの会社が負います。

レコグニションを使えるのは、売上が小さい域外の会社です。会計指令が小会社に定める上限額を、直近3年続けて下回ることが条件です。グループに属する場合は、グループの連結の売上で判定します。規則は、同等性の決定を出す権限を欧州委員会に与えています。

小規模な会社の軽い制度　ESMAは、会計指令の小会社の基準で判定します。

3つのうち2つを超えなければ、小規模に当たります。個社と、必要な場合はグループの両方で見ます。中規模以上のグループに属する小さな会社は使えない、というのがESMAのQ&Aの考え方です。

軽い制度でかかる規定は、一部に限られます。独立性、事業の利益が評価をゆがめない手続き、評価の方法の質です。方法の開示（第23条・第24条）と、ESMAの監督（第32〜37条）もかかります。事前の連絡（第15条12項）は入っていないため、規則の文面上、軽い制度の会社にこの義務はかかりません。

ESMAは届け出から90営業日以内に、登録するかを決めます。登録から3年たつか、小規模でなくなると、規則のすべてがかかります。その場合は、6か月以内に認可を申請します。

認可を受けた会社に求められること　評価を受ける企業に関わる規定が中心です。

事前の連絡で見せる情報には、業種の区分、データの出どころ、推計の使い方、データを最後に更新した日が入ります。営業秘密に当たる情報までは開示しなくて構いません。

公表する方法の中身は、附属書IIIの1に17項目で並んでいます。主なものは次のとおりです。

規則の附属書IIIの2は、評価対象に知らせる細かい情報を定めています。見出しは「会計指令の範囲内の評価対象」です。評価対象から頼まれずに出す評価は、その旨を目立つように書きます。評価対象が知らされていたか、手続きに加わったかも書きます。

利益相反の管理と、事業の分離　規則は、評価の会社が自ら行えない事業を定めています（第16条）。

ESMAのQ&Aが挙げる分けるべきコンサルティングには、開示やKPIについての助言も入ります。税務や会計の助言のように評価から遠いものは、この例に当たりません。

評価に直接関わる担当者には、個人の取引も制限されます。担当する会社の株などは売買できません。評価した会社の幹部には、評価から9か月は就けません。規則に違反すると、ESMAは罰金を科せます。上限は、その会社の年間の純売上高の10%です。

金融庁の行動規範　行動規範は6つの原則と、その下の指針でできています。受け入れた機関は、指針ごとに守り方を説明します。すべてを守ることは求められておらず、実施しない指針はその理由を説明し、説明は各機関が一覧に載せたページで読めます。

原則6の指針は、評価を受ける企業に直接関わります。主な中身は次の4つです。

1. 公開情報などを前もって入力し、企業には確認を求めます。
2. 評価を出すときは、重要な情報源を企業に伝えます。事実の誤りを確かめる時間を取ります。
3. 企業から重要な指摘があれば、データの正確さを確かめさせ、誤りは直します。
4. 企業とどう関わるかを「対話の手順」として開示します。

行動規範には、企業への提言も参考として載っています。ESG情報を分かりやすく開示し更新日を示すことと、評価機関からの問い合わせの窓口を開示することです。

受け入れ表明の一覧と調査の結果　金融庁は、受け入れを表明した機関の一覧を、原則として半期ごとに更新しています。一覧には、評価とデータのどちらで受け入れたかと、各機関の表明のページと原則ごとの対応を書いたページのアドレスが載っています。2026年6月30日時点で30機関で、サスティナリティクス・ジャパン、エコバディスなども入っています。

2026年6月30日の調査は、行動規範に「3年後をめどに見直しを検討する」とあったために行われました。報告書によると、企業からは改善を認める声がありました。一方で、方法の透明性、アンケートの事務の負担、データの正確さに注文が続いています。金融庁は、日本での規制の導入や規範の改訂を「現時点では慎重に検討」とまとめました。代わりに、各機関の対応の事例集を付けています。

官報への掲載から最初の登録まで

EUの経過措置　規則の発効の時点ですでにEUで事業をしていた会社は、届け出をすれば、ESMAが決めるまで事業を続けられます。期限までに届け出や申請をしなかった既存の会社は、事業をやめます。発効後に始めた会社は経過措置を使えず、始める前に認可などを受けます。

ESMAのQ&Aは、発効後にできた会社でも経過措置を使える場合を示しています。発効時に事業をしていた会社と、子会社などのつながりがある場合です。

ESMAは、小規模な会社に9月2日までの届け出を勧めていました。小規模以外の会社には、9月2日から11月2日の間の申請を勧めていました。

2営業日前の連絡の義務は、2026年7月2日以後に出す評価にかかります。それより前に出た評価は、7月2日以後に更新するとき、少なくとも1回は連絡します。

認可の申請では、ESMAが25営業日以内に、書類がそろっているかを確かめます。そろったと知らせてから90営業日以内に、認可するかを決めます。期間は120営業日まで延ばせます。

ESMAは、届け出た会社の一覧を公表しています。2026年10月16日の更新では114社です。小規模な会社として登録された会社は、10月28日の更新で51社です。

信用格付け、SFDR、英国などとの関係

規則は、ESGデータの提供を対象に加えるべきかを、見直しの論点に挙げています。