EUのCSDDD（オムニバス後）

根拠　CSDDDは指令（EU）2024/1760で、2024年7月25日に発効しました。対象は、自社と子会社、取引先の事業で起きる悪影響で、CSDDDはデューデリジェンスの手順を条文で定めています。

欧州委員会は2025年2月26日、オムニバスと呼ばれる簡素化の法案群を出しました。まず、適用の時期を延ばす指令（EU）2025/794が、2025年4月16日にEU官報に載りました。2025年12月9日に欧州議会と理事会が暫定合意し、中身を改める部分は2026年2月24日に指令（EU）2026/470として採択、2月26日にEU官報に載りました。見直しの中身は、対象の縮小、調査の範囲の絞り込み、移行計画の義務の削除、民事責任と罰金の見直しなどです。

対象の判定の細部　対象は、EUの法律で作られた会社と、EU域外の国の法律で作られた会社に分かれます。条件はいずれかを満たせばよく、区分ごとの条件は次のとおりです。

投資ファンドのAIFとUCITSは対象外です。直近の2年とも条件を満たさなくなると、対象から外れます。従業員数は、短時間で働く社員をフルタイムに換算して数えます。派遣社員なども、一定の条件で数に入ります。

表の条件のほか、EUでのロイヤルティが7,500万ユーロ超、かつEU域内の純売上高2億7,500万ユーロ超のフランチャイズなども対象です。

純売上高は、会計指令の定義によります。国際会計基準を使う会社と域外の会社は、自社の会計の枠組みでの収益で判定します。

改正前の基準は、従業員1,000人超かつ純売上高4.5億ユーロ超でした。フランチャイズなどの基準も、ロイヤルティ2,250万ユーロ超、売上8,000万ユーロ超から上がりました。

最終親会社が株式の保有を主な事業とし、グループの経営の判断をしない場合は、免除を受けられます。条件は、EU域内の子会社1社を指名し、義務を代わりに果たさせることです。免除は監督当局に申請します。親会社は、指名した子会社と連帯して責任を負います。

対象になる人権と環境の範囲　何が悪影響に当たるかは、指令の付属書が国際条約を挙げて定めています。第1部は人権、第2部は環境です。

児童労働の禁止では、義務教育を終える年齢より下の子どもを雇うことを禁じます。その年齢は、現地の法律による例外を除き、15歳を下回りません。

活動の連鎖の上流は、製品やサービスに関わる取引先の活動です。設計、原料の採掘と調達、製造、輸送、保管、供給が入ります。下流は、自社のために製品の流通、輸送、保管をする取引先の活動だけです。サービスの下流は入りません。銀行や保険などの金融機関は、上流の取引先だけが対象です。

求められること　指令の第5条は、デューデリジェンスの中身を8つの行動として定めています。オムニバスで、いくつかの行動の範囲が狭まりました。

取り組みの記録は、証拠を含めて少なくとも5年保存します。

洗い出しの段階では、原則として取引先に情報を求めません。詳しい評価で取引先に情報を求めるのは、必要な場合だけです。同じ程度の分野が複数あれば、直接の取引先の分野を先に評価できます。

防止や停止ができないときの最後の手段も改められました。会社は、その取引先との新しい取引や延長を控えます。契約の準拠法が認めれば、取引を一時停止します。そのうえで、強化した行動計画を作って実行します。

改正前の条文にあった「取引の終了」は、新しい条文から外れました。停止による悪影響が明らかに重いと見込まれる場合は、停止は求められません。

関係者の定義も狭まりました。現在は、社員や取引先の社員、その労働組合、直接影響を受ける個人や地域社会などです。

業界の取り組みは、情報を得る手段や協議の場として使えます。ただし、参加していても国内法に基づく責任を問われることがあります。自社の社員との協議は、業界の取り組みでは代えられません。

移行計画の義務の扱い　改正前の第22条は、事業の戦略を1.5℃の目標と合わせる気候変動の移行計画を作り、実行することを求めていました。計画には、2030年から2050年まで5年ごとの目標と、温室効果ガスのスコープ1〜3の削減目標が必要でした。

見直しの指令は、第22条を削除しました。指令の前文は、負担が釣り合わず、法的な不確かさを生むおそれがあることを理由に挙げています。監督当局が移行計画を監督する規定と、移行計画の手引きを作る規定も消えました。

改正前の第22条は、CSRDで移行計画を報告すれば義務を果たしたとみなしていました。見直しの指令は、CSRDの移行計画を報告する規定を削っていません。

CSDDDの移行計画の義務はなくなっても、CSRDの対象の会社には、CSRDの側の報告の規定がかかり続けます。

罰則と民事責任　監督当局は、情報の提出を命じ、調査し、違反の停止を命じ、罰金を科せます。

罰金の基準となる売上は、罰金を科す決定の前の年度の数字です。罰金を期限までに払わなければ、会社の名前と違反の中身が公表されます。罰金の決定は公表され、少なくとも5年間見られる状態に置かれます。

民事責任でも、残った規定があります。訴えの期限は少なくとも5年です。裁判所は、会社に証拠の開示を命じられます。懲罰的な賠償など、損害を超える賠償は認めません。

順位を付けたうえで重さの低い悪影響に手が回らなかった場合、そのことだけでは罰金の対象になりません。強化した行動計画が成功すると見込める間は、取引を続けても罰金や民事責任の対象になりません。

適用の時期と経過措置　当初の指令は、会社の規模に応じて3段階で適用する仕組みでした。見直しの指令は、段階をなくして日付を1つにそろえました。

国内法の期限は、当初は発効から2年後でした。2025年の指令（EU）2025/794で2027年7月26日に延び、見直しの指令で2028年7月26日になりました。準備をいつ始めるかは、指令は定めていません。年次の声明の中身は、委任法令で定めます。

見直しの指令の前文第46項は、手引きの期限から適用までの2年を、会社が手引きを取り入れる期間と位置づけています。手引きは2段階で出ます。2027年7月26日までに、手順の進め方、リスクの要因の評価、使えるデータと道具の手引きを出します。2028年7月26日までに、情報の共有の仕方と、関係者向けの情報を出します。業種別の手引きには、期限がありません。

日本企業と取引先にかかわる決まり　域外の会社は、代理人を指名し、その連絡先を監督当局に届け出ます。代理人は、監督当局からの連絡を受け、協力します。

域外の会社を監督する当局は、支店がある国の当局です。支店がない場合や複数の国にある場合は、EU域内の売上がいちばん多い国の当局が担当します。監督当局の欧州のネットワークは、対象となる域外の会社の参考の一覧を公表します。

取引先として受ける求めには、条文で定めた歯止めがあります。取引先は、営業秘密を開示する義務を負いません。ただし、取引先の名前や、悪影響の特定に欠かせない情報は別です。

取引先が中小企業のとき、対象企業は契約の条件を公正で差別のないものにします。中小企業の点検を第三者に頼む場合、その費用は対象企業が負担します。

ほかの制度との関係

各国が独自に変えられない項目は、見直しで広がりました。改正前は、特定と評価、防止、停止の一部の条文だけでした。ただし加盟国は、特定の製品、サービス、状況を対象にした、より細かい義務を設けることはできます。

CSRDの見直しでは、取引先の中小の会社に求められる情報に上限が設けられました。この上限は、デューデリジェンスのための依頼にはかかりません。

金融機関の融資や投資に特化した義務を検討する報告の規定は、見直しの指令で削除されました。

指令の見直し　欧州委員会が2031年7月26日までに報告し、その後は5年ごとに見直します。2031年の見直しでは、対象を広げるかどうかを調べます。売上4.5億ユーロ超・従業員1,000人超の会社と、リスクの高い業種を加えるかが論点です。